As cinco regras de ouro para blindar sociedades de litígios
* por Gustavo Arbach
Contratos malfeitos e a ausência de governança se tornaram os principais combustíveis para o incêndio de disputas societárias que hoje consome empresas no Brasil. Com um aumento de 104% nas novas ações em varas empresariais entre 2021 e 2024, a escalada da litigiosidade não é um mero acaso; é um sintoma da vulnerabilidade de companhias que, em períodos de instabilidade econômica, veem a falta de previsibilidade contratual se traduzir em prejuízos bilionários e falências. Para os investidores, o raciocínio deve ser simples e direto: o maior risco para um negócio pode vir de dentro, e não do mercado.
Minha experiência mostra que os litígios mais custosos são totalmente evitáveis. Para isso, os empresários e os investidores precisam dominar cinco lições estratégicas.
O primeiro erro é negligenciar a saída. Acreditar que uma sociedade é para sempre ou que a confiança mútua basta é um atalho para disputas como a que ocorreu entre Pão de Açúcar e Casino, exemplo clássico de como a indefinição em um contrato de sócios sobre o controle e a sucessão acionária pode evoluir para uma batalha judicial e arbitral milionária que paralisa a empresa. A prevenção, porém, é simples e passa por um contrato que prevê, de forma exaustiva, as cláusulas de saída, com mecanismos como direito de preferência, tag along, drag along, lock-ups e critérios objetivos de avaliação da empresa, para que uma ruptura seja um evento protetorado por regras.
O segundo erro é falhar na governança, misturando o papel do sócio com o do administrador. O escândalo das Lojas Americanas escancarou que, mesmo empresas com controles claros estão passíveis a fraudes de proporções históricas, imagina então aquelas que os negligenciam. Isso nos mostra que a governança vai além do compliance; é uma estrutura viva que separa o dono do CEO. Um conselho de administração deve ter alçadas de decisão delimitadas, métricas de desempenho transparentes e uma atuação ativa, garantindo que o operacional do dia a dia não comprometa a estratégia de longo prazo.
O terceiro erro é negligenciar a sucessão. Muitos fundadores, como o da Editora Abril, acreditam que a indicação de herdeiros basta para garantir a continuidade. Na prática, a falta de um plano sucessório robusto, que diferencie o papel de sócio (dono) do de gestor (administrador), gerou litígios entre herdeiros e contribuiu para a crise da companhia. O legado não se protege com afeto, mas com um plano que garanta que a gestão do negócio será exercida por quem tem competência, mesmo que seja um profissional externo, enquanto a família retém as decisões estratégicas.
O quarto erro é o mais custoso: entregar o litígio à justiça comum. O Judiciário brasileiro carece de preparo para lidar com a complexidade técnica, financeira e contábil de uma disputa societária. Como no caso da Itapemirim, em que o embate entre sócios se arrastou por anos, o resultado é a paralisação do negócio. A solução não está em adiar o problema, mas em prever a arbitragem, a mediação e a conciliação como mecanismos obrigatórios para a resolução de conflitos, garantindo celeridade, expertise e discrição, que são vitais para a perenidade da empresa.
Por fim, o quinto erro é a redação de contratos com cláusulas vagas. O melhor contrato é aquele que leva as previsões à exaustão. Só assim é possível garantir que, quando o desalinhamento surge, já existe um roteiro claro de como agir. A isso se soma a implementação de políticas de compliance com suporte tecnológico, que monitoram o cumprimento das obrigações e evitam que desvios de conduta alimentem litígios em operações.
Litígios societários são caros e desgastantes. O melhor acordo de sócios ou acionistas é como uma boa sociedade: nunca termina. Após firmado, deve permanecer intocado, não por ser irrelevante, mas porque a exaustão das previsões faz com que todos saibam exatamente como agir em cada situação. Cuidar da precisão contratual, portanto, é cuidar da segurança jurídica e do futuro de todos os envolvidos.
* Gustavo Michel Arbach é advogado especialista em direito empresarial e societário, sócio da Marcos Martins Advogados
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Anna Mattos
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